3月12日，國家能源局回復關于光伏項目并網(wǎng)前轉(zhuǎn)讓項目公司股權的相關問題，大致結(jié)論總結(jié)如下：
1）不能將政府備案文件及相關權益有償轉(zhuǎn)讓。
2）即使股權轉(zhuǎn)讓以零對價的方式進行，在項目投產(chǎn)之前，也需要經(jīng)備案機關同意，且需要重新辦理備案手續(xù)。
問題：
就光伏項目并網(wǎng)前直接或間接轉(zhuǎn)讓項目公司股權是否涉及倒賣路條，咨詢貴局問題如下：
1.根據(jù)《國家能源局關于規(guī)范光伏電站投資開發(fā)秩序的通知》，我們理解倒賣路條主要系針對通過有償轉(zhuǎn)讓項目公司股權并牟取不正當利益的投機行為。請問
（1）如果股權轉(zhuǎn)讓以零對價的方式進行，轉(zhuǎn)讓后實際控制人發(fā)生變化的，是否存在被認定為倒賣路條的法律風險？
（2）轉(zhuǎn)讓后實際控制人未發(fā)生變化的，是否存在被認定為倒賣路條的法律風險？
（3）以上情況下是否需要重新進行備案？
2.若在項目中以零對價轉(zhuǎn)讓項目公司股東的股權（即間接轉(zhuǎn)讓）且轉(zhuǎn)讓雙方屬于同一控制或關聯(lián)方，是否存在被認定為倒賣路條的法律風險？此種情況下是否需要重新進行備案？
留言時間：2021.2.23
答復：
您關于“光伏項目并網(wǎng)前轉(zhuǎn)讓項目公司股權的相關問題”的留言收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)答復如下：
2014年10月，我局出臺了《國家能源局關于規(guī)范光伏電站投資開發(fā)秩序的通知》（國能新能〔2014〕477號），文件規(guī)定：“出于正當理由進行項目合作開發(fā)和轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)，不能將政府備案文件及相關權益有償轉(zhuǎn)讓。已辦理備案手續(xù)的項目的投資主體在項目投產(chǎn)之前，未經(jīng)備案機關同意，不得擅自將項目轉(zhuǎn)讓給其他投資主體。項目實施中，投資主體發(fā)生重大變化以及建設地點、建設內(nèi)容等發(fā)生改變，應向項目備案機關提出申請，重新辦理備案手續(xù)”。建議您據(jù)此并結(jié)合相關政策法規(guī)進行電站股權轉(zhuǎn)讓。
答復時間：2021.3.2
答復單位：新能源司
來源：智匯光伏
